Открытое Акционерное общество
"Минераловодская сельхозтехника с МТС"

- реорганизации Общества;

- увеличении Уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций;

- увеличение Уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

- увеличении Уставного капитала Общества путём размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещённых обыкновенных акций;

- дроблении и консолидации акций;

- принятии решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и Устава Общества;

- принятии решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества, в случае, когда единогласие членов Совета директоров не достигнуто;

- приобретении Обществом размещённых акций в целях уменьшения Уставного капитала;

15) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

16) утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчёта об итогах выпуска;

17) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

18) приобретение на баланс Общества размещённых Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

19) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

20) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядке его выплаты;

21) создание и использование средств резервного и иных фондов Общества;

22) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания;

23) создание филиалов и открытие представительств Общества;

24) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества;

25) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

26) принятие решения о выпуске Обществом векселей;

27) принятие решения о заключении договора аренды движимого и недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов Общества;

28) иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества;

Вопросы, отнесённые к компетенции Наблюдательного Совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.2. Наблюдательный Совет вправе:

- заслушивать отчёты должностных лиц Общества;

- требовать проведения проверки (ревизии финансово – хозяйственной деятельности Общества) ревизионной комиссией;

- образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;

- выдвигать кандидатов для избрания в состав Наблюдательного Совета, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное количество;

- совершать иные действия в пределах своей компетенции;

- выдвигать кандидатов для избрания в исполнительные органы Общества;

2.3.Решения Наблюдательного Совета обязательны для исполнения исполнительными органами Общества.

3.1. Наблюдательный Совет избирается Общим собранием акционеров Общества в количестве не менее 3 человек.

В состав Наблюдательного Совета могут быть избраны только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.

3.2. Члены исполнительного органа Общества не могут составлять более 25 % состава Наблюдательного Совета Общества.

3.3. В случае, когда количество членов Наблюдательного Совета Общества становится менее половины от числа избранных членов Наблюдательного Совета, Наблюдательный Совет Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Наблюдательного Совета Общества. Оставшиеся члены Наблюдательного Совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

4.1. Члены Наблюдательного Совета избираются Общим собранием акционеров простым большинством голосов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае избрания нового состава Наблюдательного Совета на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Наблюдательного Совета действуют до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Наблюдательного Совета Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

4.2. Выдвижение кандидатур в состав Наблюдательного Совета и выборы членов, Наблюдательного Совета осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.

4.3. Досрочное прекращение полномочий члена Наблюдательного Совета может быть вызвано его смертью или решением Общего собрания акционеров.

5.1. Наблюдательный Совет избирает из своих членов Председателя Наблюдательного Совета.

5.2. Председатель Наблюдательного Совета организует его работу, созывает заседания Наблюдательного Совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров и несёт персональную ответственность перед Общим собранием за организацию деятельности Наблюдательного Совета Общества.

Функции Председателя Наблюдательного Совета в случае его отсутствия осуществляет один из членов Наблюдательного Совета по решению большинства членов Наблюдательного Совета.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Наблюдательного Совета Общества.

5.3. Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного Совета.

5.4. Совет осуществляет свою деятельность путём проведения заседаний и вынесения решений. Заседание Наблюдательного Совета Общества созывается Председателем Совета Общества по собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного Совета, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

5.5. Председатель Наблюдательного Совета готовит повестку дня заседания.

5.6. Члены Совета извещаются о заседаниях не позднее чем за неделю до их проведения, с предоставлением им повестки дня и необходимых материалов.

5.7. Заседание Наблюдательного Совета правомочно (имеет кворум), если в его заседании участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета. При этом члены Наблюдательного Совета могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив своё мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

5.8. Наблюдательный Совет проводит свои заседания по мере необходимости, однако должен:

- не позднее 35 дней после окончания финансового года проводить заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня годового Общего собрания предложений, поступивших от акционеров;

- не позднее, чем за 30 дней до даты Общего собрания должен проводить заседание с целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчёта Общества и годовой бухгалтерской отчётности;

- не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания должен проводить заседание с целью принятия решения о созыве чрезвычайного собрания либо об отказе от созыва;

5.9. На заседании Наблюдательного Совета Общества ведётся протокол. Протокол заседания Наблюдательного Совета составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- имена членов Наблюдательного Совета, голосовавших за принятие решения, в случае о размещении ценных бумаг или определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещённых путём подписки;

- принятые решения.

Протокол заседания Наблюдательного Совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5.10. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру и членам Наблюдательного Совета в течение семи дней со дня предъявления письменного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

6.1. Решения на заседании Наблюдательного Совета принимаются большинством голосов участвующих в заседании. Каждый член Наблюдательного Совета обладает одним голосом. Члены Наблюдательного Совета не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета. При равенстве голосов голос Председателя Наблюдательного Совета является решающим.

6.2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Наблюдательного Советом единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.

6.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Наблюдательного Совета Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.

В случае если единогласие Наблюдательного Совета Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного Совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

6.4. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным Советом большинством голосов независимых его членов, не заинтересованных в её совершении.

В случае если все члены Наблюдательного Совета Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров.

7.1. Члены Наблюдательного Совета признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сёстры, усыновители и усыновлённые, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

Заинтересованные члены Наблюдательного Совета обязаны довести до сведения Совета информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых и предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

7.2. Член Наблюдательного Совета Общества признаётся независимым, если он не является и не являлся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- директором Общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества;

- аффилированным лицом Общества, за исключением члена Наблюдательного Совета.

8.1. Наблюдательный Совет не вправе:

- принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от Уставного капитала Общества;

- принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям: до полной оплаты всего Уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьёй 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;

- изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;

- устанавливать величину денежной оценки имущества, при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком;

- устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, определённой независимым оценщиком;

- принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Наблюдательного Совета, в случае истечения сроков полномочий Наблюдательного Совета или в случае, когда количество членов Наблюдательного Совета становится менее кворума, определённого Уставом Общества.

9.1. Член Наблюдательного Совета не может одновременно являться членом ревизионной комиссии Общества.

9.2. Члены Наблюдательного Совета не могут одновременно являться членами счётной комиссии.

9.3. Акции Общества, принадлежащие членам Наблюдательного Совета в Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии Общества.

10.1. Члены Наблюдательного Совета Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Член Наблюдательного Совета не вправе разглашать любые сведения, составляющие согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

10.3. Члены Наблюдательного Совета Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Представители государства или муниципального образования в Наблюдательном Совете Общества несут ответственность наряду с другими членами Наблюдательного Совета.

При этом в Наблюдательном Совете не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

10.4. При определении оснований и размера ответственности членов Наблюдательного Совета должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.5. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

10.6. Ответственность за сохранность документов заседаний Наблюдательного Совета и общих собраний Общества несёт председатель Наблюдательного Совета.

11.1. Председателю Наблюдательного Совета, членам Наблюдательного Совета в период выполнения им своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере _____ % от чистой прибыли Общества, а также компенсируются расходы, связанные с выполнением их функций. Вознаграждение выплачивается один раз в год. Сумма средств, выплачиваемых в виде вознаграждения, определяется по балансу Общества.

12.1. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания.

В случае если нормы настоящего положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.