1.1. Акционерное Общество «Минераловодская cельхозтехника с машинно-технологической станцией», в дальнейшем именуемое Общество, является коммерческой организацией, учреждено в результате выделения из Акционерного общества открытого типа Предприятие материально-технического снабжения «Минераловодское», зарегистрировано на основании распоряжения Главы Минераловодской территориальной государственной администрации Ставропольского края № 57-р от 07.03.1997 года.

1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

1.3. Акционерное общество «Минераловодская сельхозтехника с машинно-технологической станцией» является открытым акционерным Обществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное Общество «Минераловодская сельхозтехника с машинно-технологической станцией». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Минераловодская сельхозтехника с МТС».

1.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых действующим законодательством.

1.8. Общество имеет своей целью объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов его участников (акционеров) для удовлетворения потребностей в продукции и услугах Общества и извлечения прибыли.

- материально-техническое снабжение предприятий агропромышленного комплекса и других предприятий, независимо от форм собственности, продукцией ПТН, товарами народного потребления и другими товароматериальными ценностями;

- оказание услуг по выполнению сельскохозяйственных работ сельскохозяйственным предприятиям и другие услуги машинно-технологической станцией;

- ремонт и техническое обслуживание сельскохозяйственной техники автотранспортных средств, запасных частей к ним, в т.ч. аккумуляторов;

- привлечение средств предприятий на договорной основе, кредитов банков и других финансовых ресурсов для финансирования собственной деятельности и проведения мероприятий, требующих значительных затрат;

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятия определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока деятельности специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) или им сопутствующих.

2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество имеет фирменное наименование, круглую печать и штамп со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения.

Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством РФ. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Наблюдательным Советом Общества.

2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.3. Общество в рамках действующего законодательства РФ и настоящего Устава обладает финансово – хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.

2.4. Общество в установленном законодательством РФ порядке осуществляет свою производственно - хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива работников, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством РФ устанавливает цены на производимую продукцию и оказываемые услуги, определяет формы и размеры труда работников.

2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

2.6. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.

2.7. Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству РФ.

2.8. Общество вправе совершать в установленном законодательством РФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой; осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно - импортные операции.

2.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории РФ и иностранных государств предприятия, в том числе с долевым участием Общества (в том числе дочерние, а также зависимые предприятия) с правами юридического лица.

2.11. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства на территории РФ и за её границей. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании Положений, утверждаемых Наблюдательным Советом. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 2 978 (две тысячи девятьсот семьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 35 (тридцать пять) рубль каждая.

- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Устава и действующего законодательства;

- получать соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидации, или его стоимость;

- приобретать дополнительные акции Общества, размещаемые путем открытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

3.4. Части акций (дробные акции), образующиеся при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, предоставляют акционеру - её владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

3.5. Акционеры владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с законодательством РФ; если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется настоящим Уставом и действующим законодательством.

3.6. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества по решению Наблюдательного Совета Общества по их рыночной стоимости, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

3.8. Ведение реестра акционеров Общества осуществляет специализированный регистратор в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.9. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причинённые в связи с этим убытки.

3.11. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или Общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.

3.12. При передаче акции происходит одновременный переход к новому акционеру всех прав и обязанностей акционера, уступающего её. Переуступка акций отражается в реестре акционеров.

3.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Наблюдательного Совета Общества. При этом приобретённые акции Общества не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению Наблюдательного Совета не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

3.14. Наблюдательный Совет Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит 90% от Уставного капитала Общества.

4.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные, физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством РФ порядке акции Общества.

- своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи, и других данных.

4.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

4.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность(банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества, указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5.1. Уставный капитал Общества составляет 104 230 (сто четыре тысячи двести тридцать) рублей и состоит из 2 978 (двух тысяч девятисот семидесяти восьми) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 35 (тридцать пять) рублей каждая.

Решение об увеличении размера Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

5.4. Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

5.5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещённых обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.6. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их Общего количества, в том числе путем приобретения части размещенных акций и их последующего погашения,

5.8. Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального Уставного капитала Общества, установленного законодательством РФ на дату представления для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества.

5.9. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего Уставного капитала. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определённого законодательством РФ на дату создания Общества минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

5.11. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.

6.1. Органами управления Обществом являются Общее собрание акционеров, Наблюдательный Совет и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

7.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.

4) избрание Генерального директора, определение количественного состава Наблюдательного Совета Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

10) уменьшение Уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций;

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

17) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и настоящего Устава;

18) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном п.10.6. настоящего Устава;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

21) принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово – промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

22) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Наблюдательном Совете, Положения о ревизионной комиссии, Положения о счетной комиссии;

На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Наблюдательного Совета, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Наблюдательным Советом годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявление убытков по результатам финансового года.

7.6. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества. Одна голосующая акция предоставляет её владельцу при голосовании на Общем собрании один голос.

7.7. Решение по вопросам, указанным в пп.1-3,5,7,8,18,19 пункта 7.2. ст.7 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

7.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 2, 6-8, 15-17, 19-21 пункта 7.2. ст.7 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного Совета Общества.

Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведения итогов голосования.

7.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный Совет Общества, ревизионную комиссию (ревизора) Общества, счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.

При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ требований к процедуре и порядку внесения таких предложений, Наблюдательный Совет не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур в список для голосования; при этом Наблюдательный Совет не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.

7.13. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Наблюдательным Советом по собственной инициативе, либо по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требующими созыва»).

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

7.14. Наблюдательный Совет Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования Лицами, требующими созыва, о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, либо об отказе от созыва.

В случае если в течение указанного срока Наблюдательным Советом не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующими созыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок её предоставления;

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Наблюдательный Совет Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.16. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочным голосованием (опросным путём) не могут решаться вопросы, указанные в пункте 7.5 ст.7 настоящего Устава.

В случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Лиц, требующих созыва, Наблюдательный Совет Общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

7.17. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ранее 2 месяцев и не позднее 6 месяцев по окончании финансового года.

7.18. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течении 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое для избрания нового состава Наблюдательного Совета в случае, если количество членов Наблюдательного Совета становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течении 40 дней с момента принятия решения о его проведении Наблюдательным Советом.

7.19. Дата составления списка акционеров, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания, и отстоять от даты проведения Общего собрания акционеров более чем 50 дней.

7.20. Сообщения о проведении Общего собрания и бюллетени для голосования должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением либо иным путем, определяемым Наблюдательным Советом, по адресу, указанному в реестре акционеров в срок не позднее чем:

В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.

7.21.Общество обязано в течении 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, в течении 30 дней до проведения Общего собрания, предоставить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам, имеющим право на участие в собрании:

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Наблюдательный Совет, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества;

- проекты решений Общего собрания акционеров, а также любую дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

7.22. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.

7.23. Решением годового общего собрания акционеров в Обществе создается счетная комиссия в количестве трех человек. Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента избрания и заканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовом общем собрания акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и сформировать новый состав счетной комиссии. Общество может передать функции счетной комиссии специализированному регистратору на основании хозяйственного договора.

7.24. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно имеет (кворум),если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании количество голосов зарегистрировавшихся акционеров и голосов акционеров, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания, составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, если на дату окончания приёма бюллетеней количество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.

Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нём зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.25. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося Общего собрания не позднее чем:

При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании.

7.26. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарём Общего собрания акционеров.

8.1. Наблюдательный Совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава и Положения о Наблюдательном Совете, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.

2) внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесённые к компетенции Наблюдательного Совета Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

7) увеличение Уставного капитала Общества путём размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, за исключением случаев, отнесённых настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

15) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества;

Вопросы, отнесённые к компетенции Наблюдательного Совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.3. Количественный состав членов Наблюдательного Совета не может быть менее 3 человек и определяется решением Общего собрания акционеров Общества. Членом Наблюдательного Совета может быть избрано любое физическое лицо.

8.4. Члены Наблюдательного Совета избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров простым большинством голосов участников собрания. В случае избрания нового состава Наблюдательного Совета на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Наблюдательного Совета действуют до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Наблюдательного Совета Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.5. Лица, избранные в состав Наблюдательного Совета Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Наблюдательного Совета.

8.6. Председатель Наблюдательного Совета избирается Наблюдательным Советом из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Наблюдательного Совета Общества. Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

8.7. Председатель Наблюдательного Совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного Совета Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.8. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного Совета Общества, его функции осуществляет один из членов Наблюдательного Совета по решению Совета.

8.9. Заседание Наблюдательного Совета Общества созывается его Председателем по собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного Совета, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного Совета Общества определяется Положением о Наблюдательном Совете, утверждаемым Общим собранием акционеров.

8.10. Решения на заседании Наблюдательного Совета принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом заочным голосованием (опросным путем).

Члены Наблюдательного Совета могут участвовать в заседании как очно (присутствия на заседании), так и заочно, представив своё мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Наблюдательного Совета обладает одним голосом. Члены Наблюдательного Совета не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому его члену. При равенстве голосов голос Председателя Наблюдательного Совета является решающим. Кворум для проведения заседаний Совета составляет половину от числа избранных членов Наблюдательного Совета.

8.11. Решения Наблюдательного Совета об увеличении Уставного капитала Общества путём размещения дополнительных акций и об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета единогласно; при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного Совета.

Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Наблюдательного Совета, не заинтересованных в её совершении.

8.12. В случае, когда количество членов Наблюдательного Совета становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов его членов. Оставшиеся члены Наблюдательного Совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.13. Члены Совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.14. Члены Наблюдательного Совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

9.2. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров сроком на 5 лет. После выборов Генерального директора Общество заключает с ним договор, утверждаемый Наблюдательным Советом.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Наблюдательного Совета Общества или лицом, уполномоченным на это Наблюдательным Советом.

9.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в Российской Федерации и за рубежом, заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдаёт доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета; в пределах своих полномочий издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества, утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала, применяет меры поощрения и налагает взыскания.

9.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.5. Генеральный директор несёт ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируется в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивиденда, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Убытки Общества покрываются за счёт его имущества в порядке, предусмотренном действую-щим законодательством РФ.

10.3. Общество создаёт резервный фонд путём ежегодных отчислений не менее 5% от чистой прибыли до достижения этим фондом 10 % Уставного капитала Общества. Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Общество вправе образовывать фонды специального назначения: фонд на финансирование социальных расходов в размере 30 % от чистой прибыли, фонд по расчетам с организациями, фонд на обеспечение производственного развития организации и мероприятий по приобретению и созданию нового имущества. Указанные фонды формируются путем ежемесячных отчислений от чистой прибыли в размерах, определяемых Наблюдательным Советом.

10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества в соответствии с действующим законодательством.

10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается:

Общим собранием акционеров, большинством голосов всех заинтересованных в сделке акционеров владельцев голосующих акций, принятым в случаях:

a) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату;

b) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещённых Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещённые эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

c) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещённые ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Наблюдательным Советом Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в её совершении - во всех остальных случаях. При этом если все члены Совета признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного Совета.

В случае, если единогласие Наблюдательного Совета Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного Совета вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату о совершении такой сделки, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.8. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Наблюдательным Советом в соответствии со сложившейся конъюктурой рынка в установленном действующим законодательством РФ порядке.

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии действующим законодательством РФ.

10.10. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном законодательством РФ для одобрения сделок с заинтересованностью.

11.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме и сроках его выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Наблюдательного Совета.

11.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

12.1. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества, состоящей из 3 (трёх) человек. Члены ревизионной комиссии избираются Общим собранием из числа акционеров или их представителей сроком на 5 лет.

Член ревизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом Наблюдательного Совета Общества, а также занимать иные должности в органах управления (исполнительных органах) Общества.

Акции, принадлежащие членам Наблюдательного Совета или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизионной комиссии Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

12.3. Проверка (ревизия) финансово – хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.

12.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.

Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

12.6. Общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчётности.

Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале Общества составляет 10 и более процентов.

13.2. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ осуществляет учёт результатов своей деятельности, ведёт оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учёт и отчётность и несёт ответственность за их достоверность.

Общество обязано вести бухгалтерский учёт и представлять финансовую отчётность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в Обществе, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массой информации, несёт исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и правовыми актами РФ, а также Уставом Общества.

13.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте Общества Общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчётности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества и аудитором.

13.5. По итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой отчётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.

13.6. Годовой отчёт Общества подлежит предварительному утверждению Наблюдательным Советом не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесённые в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Наблюдательным Совета, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством РФ.

14.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством РФ.

14.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.13.7. ст. 13 настоящего Устава, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

14.3. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему копии документов, поименованных в п.13.7 ст. 13 настоящего. Устава, при этом плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.4. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лицам, включенным в этот список и обладающим не менее чем 1% голосов по их требованию. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

14.5. Общество предоставляет любому заинтересованному лицу выписку из лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в течение трех дней со дня предъявления требования.

14.6. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий(типов) не позднее10 дней с даты приобретения акций.

В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

15.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных Обществах», или на других основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и государственный реестр. В предусмотренных законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого Общества.

15.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово – хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию – правопреемнику.

При реорганизации Общества в виде разделения все его права и обязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым Обществам в соответствии с разделительным балансом.

15.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

15.5. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента объявления ликвидации.

15.6. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. При принудительной ликвидации Ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

15.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

15.8. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очерёдности, предусмотренной настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

15.9. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счёт средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15.10. Ликвидация считается завершённой, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречия с нормами действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

Открытое Акционерное общество"Минераловодская сельхозтехника с МТС"

Открытое Акционерное общество
"Минераловодская сельхозтехника с МТС"